تغيير اللغة

تغيير اللون

حوكمة الشركات

تعرف الحوكمة بأنها منظومة المبادئ و القواعد الاساسية و المعايير و السياسات الضابطة لعمل الشركة.

الباب الأول

المادة (1):
تعرف الحوكمة بأنها منظومة المبادىء و القواعد الأساسية, و المعايير, و السياسات الضابطة لعمل الشركة, وبما يسمح لمجلس الإدارة بممارسة أوسع السبل لتحيقيق أهداف الشركة الاقتصادية و تعظيم عوائد مساهميها, و حماية حقوقهم و حماية حقوق أصحاب المصالح.
المادة (2):
تضع هذه اللائحة القواعد الأساسية, و المعايير, والسياسات المنظمة لإدارة الشركة بما يسمح لها بتحقيق أهداف الشركة و تعظيم مصالح المساهمين, و توفير حماية حقوقهم و حقوق أصحاب المصالح.
المادة (3):
تميز هذه اللائحة بين قواعد و معايير الحوكمة, من ناحية, و تطبيقات أفضل الممارسات, من ناحية أخرى, و تؤسس أن أفضل الممارسات تختلف من شركة إلى أخرى, و من سوق إلى آخر, و من صناعة إلى أخرى, و تقرر أنه, تعظيما لمصالح المساهمين, يجب ترك تقدير أفضل الممارسات إلى مجلس الإدارة لكي يتحقق هدف منح مجلس الإدارة أوسع السبل لتحقيق أهداف الشركة.
المادة (4):
تخضع هذه اللائحة لأحكام و شروط النظام الأساسي للشركة, و نظام الشركات السعودي, و نظام السوق المالية السعودية و لوائحه التنفيذية, و غيرها من الأنظمة المرعية, و تسترشد بلائحة حوكمة الشركات السعودية.
المادة (5):
تلتزم الشركة بالإفصاح السنوي في تقرير مجلس الإدارة عن الالتزام أو عدم الالتزام بما ورد في دليل حوكمة الشركات السعودية المساهمة, الاسترشادي, الصادر بموجب قرار هيئة السوق المالية رقم 1-212-2006 و تاريخ 21/10/10/1427هـــ الموافق 12/11/2006م.

المادة (6):
يقصد بالتغييرات الآتية المعاني المبينة قرين كل منها:
الشـــــــــــــركة : هي شركة المجموعة السعودية للأبحاث و التسويق.
مجلس الإدارة : هو مجلس إدرة الشركة.
رئيس المجلس : هو رئيس مجلس إدارة الشركة.
العضو المنتدب : هو عضو مجلس الإدارة المنتدب لإدارة الشركة, و ربما يسمى رئيسا تنفيذيا او مديرا عاما.
الرئيس التنفيذي او المدير ا لعام : هو السلطة المفوضة من مجلس الإدارة لرئاسة الجهاز التنفيذي للشركة.
عضو المجلس : هو عضو مجلس الادارة للشركة.
عضو مجلس الإدارة المستقل : هو عضو مجلس الإدارة الذي يتمتع بالاستقلالية التامة, و مما ينافي الاستقلالية على سبيل
المثال لا الحصر اي من الآلي:
– أن يملك حصة سيطرة في الشركة أو في أي شركة مجموعتها.
– أن يكون من كبار التنفيذيين خلال العامين الماضيين في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها.
– أن تكون له صلة قرابة من الدرجة الأولى مع أي من أعضاء مجلس الإدارة في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها.
– أن تكون له صلة قرابة من الدرجة الأولى مع أي من كبار التنفيذيين في الشركة أو في أي شركة من شركات مجموعتها.
– أن يكون عضو مجلس إدارة في أي شركة ضمن مجموعة الشركة المرشح لعضوية مجلس إدارتها.
– أن يكون موظفا خلال العامين الماضيين لدى أي من الأطراف المرتبطة بالشركة أو باي شركة من مجموعتها كالمحاسبين القانونيين و كبار الموردين, أو يكون مالكا لحصص سيطرة لدى أي من تلك الأطراف خلال العامينن الماضيين.
العضو غير التنفيذي : هو عضو مجلس الإدارة من غير التنفيذيين العاملين بالشركة.
الأقارب من الدرجة الأولى : هم الأب, و الأم, و الزوجة, و الأولاد.
أصحاب العلاقة : هم الموردون, والعاملون, والدائنون, و العملاء و من في حكمهم.
المساهمون : هم حملة الأسهم.
مساهمو الأقلية : هم حملة الأسهم الذين ليس لديهم تمثيلا في مجلس الإدارة.
الهيئة : هي هيئة السوق المالية.
السوق : هو نظام تطبيقات هيئة السوق المالية السعودية (تداول).
النظام : هو النظام الأساس للشركة, و نظام الشركات السعودي, و نظام السوق المالية السعودية و لوائحة
التنفيذية.

الباب الثاني

المادة (7):
تثبت الشركة للمساهمين جميع الحقوق المتصلة بالسهم, و يوجه خاص الحق في إثبات ملكيته و تسجيل و تداول ذلك السهم بأسلوب مامون و موثوق, و الحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها, و الحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية, و حق حضور جمعيات المساهمين, و الإشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها, و حق التصويت في الأسهم, و حق مراقبة أعمال مجلس الإدارة و رفع دعوى المسئوولية على اعضاء المجلس, و حق الحصول على معلومات حديثة موثوقة و ذات علاقة بالشركة في مواعيد منتظمة.
المادة (8):
تلتزم الشركة بان يتضمن النظام الأساس لها و لوائحها الداخلية الإجراءات و الاحتياطات اللازمة لضمان ممارسة جميع المساهمين لحقوقهم النظامية.
المادة (9):
تلتزم الشركة بتوفير جيمع المعلومات التي تمكن المساهمين من ممارسة حقوقهم على أكمل وجه, بحيث تكون هذه المعلومات وافية و دقيقة, و أن تقدم و تحدث الشركة هذه المعلومات بطريقة منتظمة و في المواعيد المحددة, و تسعى الشركة إلى استخدام أكثر الطرق فعالية في التواصل مع المساهمين, و لا تميز بين المساهمين فيما يتعلق بتوفير المعلومات.

المادة (10):
تعقد الجمعية العامة مرة على الأقل في السنة خلال الستة الأشهر التالية لإنتهاء السنة المالية للشركة.
المادة (11):
تنعقد الجمعية العامة بدعوة من مجلس الإدارة و يجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة للإجتماع إذا طلب ذلك المحاسب القانوني أو عدد من المساهمين تمثل ملكيتهم (5%) من راس المال على الأقل.
المادة (12):
تلتزم الشركة بالإعلان عن موعد و مكان انعقاد الجمعية و جدول أعمالها قبل الموعد ( بعشرين) يوما على الأقل, و نشر الدعوة في موقع تطبيقات هيئة السوق المالية (تداول), و موقع الشركة الإلكتروني و في صحيفتين و اسعتي الانتشار في المملكة, و تسعى الشركة إلى استخدام وسائط التقنية الحديثة للأتصال بالمساهمين ماأمكن.
المادة (13):
تلتزم الشركة بان تتيح للمساهمين الفرصة للمشاركة الفعالة و التصويت في إجتماع الجمعية العامة للمساهمين, كما تلتزم إحاطتهم بالقواعد التى تحكم تلك الإجتماعات و إجراءات التصويت.
المادة (14):
تلتزم الشركة بأن تعمل على تيسير مشاركة أكبر عدد من المساهمين في إجتماع الجمعية العامة, و من ذلك اختيار المكان و الوقت الملائمين.

المادة (15):
يلتزم مجلس إدارة الشركة عند إعداد جدول أعمال إجتماع الجمعية العامة أن يأخذ في الاعتبار الموضوعات التي يرغب المساهمون في إدراجها على جدول أعمال الإجتماع. و يجوز للمساهمين الذين يملكون نسبة (5%) على الأقل من أسهم الشركة إضافة موضوع أو أكثر إلى جدول أعمال الجمعية العامة عند إعداده.
المادة (16):
للمساهمين حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة فقط و توجيه الأسئلة في شأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة و المحاسب القانوني. و على مجلس الإدارة أو المحاسب القانوني الإجابة على أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر.
المادة (17):
تلتزم الشركة بأن تكون الموضوعات المعروضة على الجمعية العامة مصحوبة بمعلومات كافية تمكن المساهمين من إتخاذ قراراتهم.
المادة (18):
تلتزم الشركة بأن يتمكن المساهمين من الإطلاع على محضر إجتماع الجمعية العامة. كما تلتزم بأن تقوم الشركة بتزويد الهيئة بنسخة من محضر الإجتماع خلال عشرة أيام عمل من تاريخ انعقاده.
المادة (19):
تلتزم الشركة بأن تخطر السوق بنتائج الجمعية العامة فورانتهائها.

المادة (20):
يعد التصويت حقا أساسيا للمساهم لا يمكن إلغاوه بأي طريقة, و تلتزم الشركة بعدم وضع أي إجراء قد يؤدي إلى إعاقة استخدام حق التصويت, و تلتزم تسهيل ممارسة المساهم لحقه في التصويت و تيسيره.
المادة (21):
تشجع الشركة حضور جميع المساهمين جمعيتهم العامة, و مناقشة و محاسبة مجلس الإدارة عن ادائه و إذا تعذر حضور المساهم شخصيا للمساهم أن يوكل عنه – كتابة – مساهما أخر من غير أعضاء مجلس الإدارة و من غير موظفي الشركة في حضور إجتماع الجمعية العامة, و إدراج صوت المساهم. و يفضل أن يزمن التوكيل مثبتا صوت الموكل في الموضوع المعروض في جدول الأعمال قبل تسليمه للوكيل, و لا تفرض ذلك. و يشترط أن يتم تقديم هذه التوكيلات إلى إدارة الشركة قبل ثلاثة أيام عمل على الأقل من التاريخ المحدد لإجتماع الجمعية العامة.
المادة (22):
تلتزم الشركة بأن يضع مجلس الإدارة سياسة واضحة بشأن توزيع أرباح الأسهم بما يحقق مصالح المساهمين والشركة, و تلتزم إطلاع المساهمين على هذه السياسة في إجتماع الجمعية العامة, و الإشارة إليها في تقرير مجلس الإدارة.
المادة (23):
تقر الجمعية العامة الأرباح المقترح توزيعها و تاريخ التوزيع و تكون أحقية الأرباح سواء الأرباح النقدية أو أسهم المنحة لمالكي الأسهم المسجلين بسجلات مركز إيداع الأوراق المالية في نهاية تداول يوم انعقاد الجمعية العامة.

الباب الثالث

المادة (24):
تلتزم الشركة بالآتي فيما يتعلق بتكوين مجلس الإدارة:
24/1 أن نظام الشركة يحدد أعضاء مجلس الإدارة, بعدد 12 عضو.
24/2 أن تعيين الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة بشرط الا تتجاوز ثلاث
سنوات. يجوز إعادة تعيين أعضاء مجلس الإدارة مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك.
3/24 أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من الأعضاء غير التنفيذيين.
24/4 ألا يقل عدد أعضاء مجلس الإدراة المسمتقلين عن عضوين أو ثلث أعضاء المجلس أيهما أكثر.
25/4 بين نظام الشركة كيفية انتهاء عضوية المجلس بما في ذلك حرية الجمعية العامة في كل وقت ان يعزل جميع أعضاء
مجلس الإدارة أو بعضهم, و لو نص نظام الشركة على خلاف ذلك.
24/6 عند إنتهاء عضوية أحد أعضاء مجلس الإدارة باي من طرق إنتهاء العضوية تلتزم الشركة على أن تخطر الهيئة
والسوق فورا مع بيان الأسباب التى دعت إلى ذلك حسب إفادة العضو المستقل.
24/7 ألا يشغل العضو عضوية مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة في آن واحد.
24/8 عدم جواز التصويت على اختيار اعضاء مجلس الإدارة الأخرين للشخص ذي الصفة الاعتبارية الذي يجوزله حسب
نظام الشركة تعيين ممثلين له في مجلس الإدارة.
المادة (25):
يعقد مجلس الإدارة إجتماعات عادية منتظمة, بدعوة من الرئيس, و على الرئيس أن يدعو مجلس الإدارة لعقد إجتماع طارئ متى طلب ذلك – كتابة – إثنان من الأعضاء.
المادة (26):
يتشارو رئيس مجلس الإدارة مع الأعضاء الآخرين و الرئيس التنفيذي عند إعداد جدول محدد بالموضوعات التى ستعرض على المجلس. و يرسل جدول الأعمال – مصحوبا بالمستندات – للأعضاء قبل الإجتماع بوقت كاف, حتى يتاح لهم دراسة الموضوعات والإستعداد الجيد للإجتماع. و يقر مجلس الإدارة جدول الأعمال حال انعقاده, و في حال اعتراض اي عضو على هذه الجدول تثبت تفاصيل هذا الاعتراض في محضر الإجتماع.
المادة (27):
يلتزم مجلس الإدارة توثيق إجتماعاته و إعداد محاضر بالمناقشات و المداولات بما فيها عمليات التصويت التى تمت و تبويبها و حفظها بحيث يسهل الرجوع إليها.
المادة (28):
مجلس الإدارة هو السلطة الإدارية العليا في الشركة, يقوم المساهمون بتعيينها للقيام بأعمال الشركة, و يكون بهذا مسئولا و محاسبا أمامها في جميع ما يفعل, و له أوسع الوظائف والسلطات و الصلاحيات اللازمة لإدارة الشركة. و يجوز للمجلس أن يفوض في سلطاته و صلاحياته رئيس الجهاز التنفيذي للشركة.
و من أهم وظائف مجلس الإدارة:
28/1 توفير القيادة الاعمالية و البصيرة التجارية للشركة ضمن إطار من الإدارة الحصيفة و الفعالة للمخاطر التى تواجه
الشركة.
28/2 وضع التوجه الاستراتيجي للشركة, و مراجعته و تعديله.
28/3 توفير الموارد البشرية و المالية اللازمة لتسيير و تحقيق الشركة أهدافها.
28/4 مراجعة و تقويم اداء الإدارة التنفيذية.
28/5 وضع قيم و معايير اداء الشركة.
28/6 التاكد من إيضاح الشركة بإلتزاماتها نحو مساهميها, و الوفاء بها.
المادة (29):
مع مراعات اختصاصات الجمعية العامة, يتولى مجلس إدارة الشركة جميع الصلاحيات و السلطات اللازمة لإدارتها. و تظل المسئولية النهائية عن الشركة على المجلس حتى و ان شكل لجانا أو فوض جهات أو أفراد أخرين للقيام ببعض أعماله, و على المجلس تجنب إصدار تفويضات عامة أو غير محددة المدة.
و في جميع الأحوال لا يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض التى تجاوز آجالها ثلاث سنوات, أو بيع عقارات الشركة أو رهنها, أو إبراء مديني الشركة من التزاماتهم, إلا إذا كان مصرحا له بذلك في نظام الشركة و بالشروط الواردة فيه. و إذا لم يتضمن نظام الشركة أحكاما في هذا الشأن, فلا يجوز للمجلس القيام بالتصرفات المذكورة إلا بإذن من الجمعية العامة, مالم تكن تلك التصرفات داخلة بطبيعتها في أغراض الشركة.
و لمجلس الإدارة المهام والمسئوليات الآتية على سبيل المثال:
29/1 مسئولية إدارة الشركة؛
29/2 اعتماد إستراتيجية الشركة؛
29/3 اعتماد الموازنة التشغيلية و الرأسمالية و النقدية للشركة, و أية تعديل جوهري عليها.
29/4 الإشراف على أعمال الشركة للتأكد من وجود:
29/4/1 إدارة كفؤة و حصيفة؛
29/4/2 تخطيط منهجي؛
29/4/3 منظومة رقابة داخلية ذات كفاية؛
29/4/4 منظومة محاسبية و مالية كافية؛
29/4/5 الإلتزام بالمتطلبات النظامية؛
29/5 مراجعة أداء الشركة على ضوء استراتيجية الشركة, و اهدافها, و خططها الاعمالية, و موازنتها السنوية, و التأكد من
القيام بأية إجراء تصحيحي ضروري؛
29/6 توسيع أنشطة الشركة إلى صناعة جديدة, أو دول جديدة؛
29/7 اعتماد التخارج من أي نشاط جوهري للشركة؛
29/8 اقتراح تعديل هيكل تمويل الشركة بما في ذلك خفض راس المال, إصدار أسهم جديدة, شراء أسهم للشركة و مافي
حكم ذلك؛
29/9 اعتماد إعادة هيكلة الشركة تنظيميا و وظيفيا؛
29/10 اعتماد أي تغيير يطرأ على وضع تسجيل و إدراج الشركة في السوق المالية؛
29/11 اعتماد إعلان نتائج الأداء النهائية؛
29/12 اعتماد مسودة الحسابات الختامية و تقرير مجلس الإدارة؛
29/13 اعتماد سياسة توزيع الأرباح؛
29/14 اقتراح توزيعات الأرباح الأولية والتوصية بالتوزيع السنوي و اعتماد ذلك من الجمعية العامة؛
29/15 اعتماد أي تغييرات جوهرية في السياسات و الممارسات المحاسبية في الشركة و اعتماد ذلك من الجمعية العمومية؛
29/16 التأكد من كفاية منظومة الرقابة الداخلية, و إدارة المخاطر, بما في ذلك استلام تقارير مراجعة فعالية هاتين
المنظومتين, و اعتماد الإفصاح اللازم عن ذلك في التقرير السنوي؛
29/17 اعتماد العقود ذات القيمة الجوهرية في مجالات التوريد, والمقاولات و التمويل, و الإيجار و بيع و شراء الأصول
الاستثمارية, و بيع و شراء الأصول الثابتة, عقود المشورة, و مافي حكم ذلك؛
29/18 اعتماد أي عقد يلزم الشركة لفترة تزيد عن سنة مالية واحدة؛
29/19 الموافقة على جدول أعمال الجمعية العامة, و مشاريع القرارات المعروضة للتصويت, و أية و ثائق عرض أو شرح
مصاحبة؛
29/20 اعتماد قواعد و أسس تشكيل خبرات و مهارات أعضائه المطلوبة للشركة, بناء على توصية من لجنة الترشيحات
والمكافآت؛
29/21 تغيير هيكل مجلس الإدارة, أو إعادة تشكليه, بناء على توصية من لجنة الترشيحات والمكافآت و اعتماد ذلك من
الجمعية العامة؛
29/22 التأكد من وجود خطة خلافة كافية لأعضاء المجلس و الإدارة التنفيذية العليا؛
29/23 اختيار رئيس مجلس الإدارة و نائب رئيس مجلس الإدارة, و العضو المنتدب إن وجد؛
29/24 تعيين أعضاء لجان مجلس الإدارة, و تعيين رؤساء هذه اللجان و اعتماد لوائحها؛
29/25 وضع سياسة تعويضات أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين و سكرتير الشركة و كبار التنفيذيين بناء على توصية
لجنة الترشيحات و المكافآت, و اعتماد ذلك من الجمعية العامة؛
29/26 وضع سياسة تعويضات أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين حسب عقد التأسيس بناء على توصية لجنة الترشيحات
والمكافآت, و اعتماد ذلك من الجمعية العامة؛
29/27 وضع, و تعديل, نظام تمليك أعضاء مجلس الإدارة والعاملين, أسهما بالشركة.
29/28 اعتماد تقرير استقلالية عضو مجلس الإدارة؛
29/29 مراجعة سنوية تفصيلية لأداء مجلس الإدارة, و لجانه, و كل عضو في مجلس الإدارة.
29/30 مراجعة ترتيبات الالتزام بقواعد و تطبيقات الحوكمة؛
29/31 اعتماد جميع السياسات الجوهرية الحاكمة لأداء الشركة و منها:
➢ نظام المراقبة الداخلية.
➢ نظام أخلاق العمل.
➢ سياسة تضارب المصالح في مجلس الإدارة.
➢ سياسة إدارة المخاطر.
➢ سياسة توزيع الأرباح.
➢ سياسة الإفصاح السنوي.
➢ سياسة الإفصالح المستمر.
➢ سياسة المسئولية الاجتماعية.
➢ سياسة حقوق ذوي المصلحة.
➢ سياسة العمل الخيري.
➢ الدليل التنظيمي للشركة.
29/32 ترشيح أعضاء مجلس الإدارة بناء على توصية لجنة الترشيحات و التعويضات؛
29/33 اعتماد مستويات الجوهرية؛
29/34 اعداد الحسابات الختامية للشركة, و تقرير مجلس الإدارة, و تقديمها للجمعية العامة؛
29/35 اعتماد القروض والتسهيلات المصرفية ذات القيمة الجوهرية؛
29/36 اعتماد التقاضي, والتحكيم, والصلح و الابراء و ما في حكم ذلك, والتوكيل في ذلك؛
29/37 تعيين, و فصل, و مكافآة, و عضوية, الإدارة التنفيذية, و مراقبة أدائهم و محاسبتهم؛
29/38 التوصية بتعديل عقد تأسيس الشركة؛
29/39 اعتماد تأسيس, و شراء, و بيع, الشركات. و اعتماد الاستثمارات مع الغير, والتصرف فيها؛
29/40 اعتماد الاستثمارات خارج حدود المملكة العربية السعودية والتصرف فيها؛
29/41 اعتماد المخصصات المالية لمواجهة التزامات مخاطر الائتمان والمخزون و الزكاة, والتأكد من كفايتها, والتصرف فيها؛
29/42 اعتماد استمرار أعضاء مجلس الإدارة بعد انقضاء فترتهم و حتى انعقاد الجمعية العامة لإعادة انتخابهم أو تعيين آخرين
بدلهم؛
29/43 اعتماد استمرار عضوية أعضاء مجلس الإدارة التنفيذية بعد انقضاء عقود عملهم التنفيذ مع ا لشركة؛
29/44 تعيين عضو مجلس إدارة بديل إذا شغر أحد مقاعد مجلس الإدارة لأي سبب و عرض هذا التعيين على أول جمعية عامة
لاحقة لاعتماده؛
29/45 تعيين أو عزل سكرتير الشركة و تحديد رواتبه, و نطاق عمله؛
29/46 اعتماد توصية لجنة المراجعة لتعيين, أو إعادة تعيين مراجع الحسابات, و تحديد أتعابه, و طرح ذلك على الجمعية العامة؛
29/47 تعيين أعضاء مجالس إدارة الشركات التابعة, و أعضاء مجلس الإدارة الممثلين للشركة في مجالس إدارة الشركات
الأخرى.
المادة (30):
يلتزم عضو مجلس الإدارة بالواجبات التالية في تادية مهامه و مسئولياته نيابة عن الشركة.
30/1 واجب الأمانة: و من مقتضيات هذا الواجب أن يباشر عضو مجلس الإدارة عمله بحسن نية و نزاهة و إخلاص, و لا يتحقق
له ربح غير مشروع من أعمال الشركة و يلتزم بنطاق عمل الشركة المعلن و المثبت عقد تأسيس الشركة, و ما يكمله أو
يكون قريبا منه؛
30/2 واجب العناية و المهارة, و يقضي هذا الواجب المعرفة العامة, والمهارات و الخبرات المعقولة فيمن يكون عضوا في
مجلس الإدارة و يعتبر الإهمال خرقا لهذا الواجب و لا يفرض هذا الواجب على العضو قضاء و قت خارج اجتماعات
المجلس ولجانه في الشركة؛
30/3 واجب التعامل العادل: يخض تعامل عضو مجلس إدارة مع الشركة و تقضي الالتزام بما ورد في سياسة تضارب المصالح
في مجلس الإدارة؛
30/4 واجب الإلمام بالقوانين واللوائح, ذات العلاقة بالشركة والصناعة التي تعامل فيها؛
30/5 واجب الولاء الأولي: على عضو مجلس الإدارة أن يكون ولائه لجميع المساهمين و ليس لمن عينه فقط؛
30/6 واجب الالتزام بقيم الحوكمة الثلاث (المحاسبة, الأمانة, والشفافية)؛
30/7 واجب الاستقلالية في الفكر والمراجعة النقدية؛
30/8 واجب إعطاء أولوية لمهام أعمال المجلس, والالتزام بالحضور؛
30/9 واجب حماية حقوق الأقلية؛
30/10 واجب المسئولية الإجتماعية؛
30/11 واجب حماية ذوي العلاقة.
المادة (31):
يبين عقد التأسيس طريقة مكافآت أعضاء مجلس الإدارة و يجوز أن تكون هذه المكافآت راتبا معينا أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من الأرباح, و يجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر من هذه المزايا. فإذا لم يفعل يقوم نظام الشركة بذلك ضمن الضوابظ التي تعتمدها وزارة التجارة و الصناعة.
المادة (32):
لا يجوز لعضو مجلس الإدارة – غير ترخيص من الجمعية العامة يجدد كل سنة – أن تكون له أي مصلحة جوهرية في الأعمال و العقود التي تتم لحساب الشركة, و تستثنى من ذلك الأعمال التي تتم بطريق المنافسة العامة إذا كان عضو مجلس الإدارة صاحب العرض الأفضل, و على عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة, و يثبت هذا التبليغ في محضر الإجتماع, و لا يجوز للعضو ذي المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدرفي هذا الشأن و يبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة عند انعقادها عن الأعمال و العقود التي يكون لأحد اعضاء مجلس الأدارة مصلحة شخصية فيها, و يرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من ا لمحاسب القانوني.
المادة (33):
لا يجوز لعضو مجلس الإدارة – يغير ترخيص من الجمعية العامة يجدد كل سنة – أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة, أو أن يتجر في احد فروع النشاط الذي تزاوله.
المادة (34):
لا يجوز للشركة أن تقدم قرضا نقديا من أي نوع لأعضاء مجلس إدارتها أو أن تضمن أي قرض يعقده واحد منهم مع الغير.
المادة (35):
يعزز تعيين سكرتير للشركة فرص تجويد قيم النزاهة و الشفافية والسلوك الأخلاقي.
المادة (36):
يصدر قرار من مجلس الإدارة بتجديد نطاق عمله, و مدة عمله, و راتبه و مزاياه, و يرتبط برئيس مجلس الإدارة, إن لم يكن له عمل تنفيذي آخر.
المادة (37):
تكون من بين مهام و مسئوليات سكريتر الشركة كسكريتر لمجلس الإدارة على وجه الخصوص الآتي:
37/1 التأكد من انتظام تدفق المعلومات من المجلس و لجانه و بين الإدارة التنفيذية و أعضاء مجلس الإدارة غير
التنفيذيين.
37/2 تقديم المشورة بخصوص الحوكمة إلى اعضاء مجلس الإدارة, من خلال رئيس مجلس الإدارة.
37/3 الإجابة على أسئلة أو استفسارات أعضاء مجلس الإدارة.
37/4 مساعدة رئيس مجلس الإدارة في الإعداد و التحضير لإجتماعات مجلس الإدارة, و يحضر إجتماعات المجلس و
يسجل دقائق الإجتماع و يعد محضره, و يتابع تنفيذ قراراته و توصياته.
37/5 تلقي إفصاحات أعضاء مجلس الإدارة بخصوص ملكية أو تداولهم في أسهم الشركة, و يجب عليه إبلاغ السوق
حسب ما تقتضيه قواعد التسجيل و الإدراج و قواعد الإفصاح المستمر.
المادة (38):
يعين سكرتير الشركة سكرتيرا لكل من لجان المجلس.

الباب الرابع

المادة (39):
يعمتد مجلس الإدارة تشكيل عدد مناسب من اللجان, حسب حاجة الشركة و ظروفها, لكي يتمكن مجلس الإدارة من تادية مهماته بشكل فعال.
المادة (40):
تلتزم الشركة بأن يكون تشكيل اللجان التابعة لمجلس الإدارة و فقالإجراءات عامة يضعها مجلس الإدارة تتضمن تحديد مهمة اللجنة و مدة عملها والصلاحيات الممنوحة لها خلال هذه المدة و كيفية رقابة مجلس الإدارة عليها. و على اللجنة أن تبلغ مجلس الإدارة علما بما تقوم به أو تتوصل إليه من نتائج أو تتخذه من قرارات بشفافية مطلقة و على مجلس الإدارة أن يتابع أعمال اللجان بشكل دوري للتحقق من قيمامها بالأعمال الموكلة إليها. و يجب أن يقر مجلس الإدارة لوائح عمل جميع اللجان الدائمة المتبقية عنه, و منها لجنة المراجعة و لجنة الترشيحات و المكافآت.
المادة (41):
تعيين عدد كاف من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين في اللجان المعينة بالمهممات التي قد ينتج عنها حالات تعارض مصالح, مثل التأكد من سلامة التقارير المالية و غير المالية, و مراجعة صفقات الأشخاص ذوي العلاقة, و الترشيح لعضوية مجلس الإدارة, و تعيين المديرين التنفيذيين, و تحديد المكافآت.
المادة (42):
يشكل مجلس الإدارة لجنة من أعضاء غير التنفيذيين تسمى لجنة المراجعة, لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة, يكون من بينهم مختص بالشئون المالية والمحاسبية.
المادة (43):
تصدر الجمعية العامة للشركة بناء على اقتراح من مجلس الإدارة قواعد اختيار أعضاء لجنة المراجعة و مدة عضويتهم و أسلوب عمل اللجنة.
المادة (44):
يقترح مجلس الإدارة أن تكون مهام و مسئوليات لجنة المراجعة الموضح أدناه, و يخضع ذلك لموافقة الجمعية العامة:
44/1 الإشراف على إدارة المراجعة الداخلية في الشركة, من اجل التحقق من مدى فاعليتها في تنفيذ الأعمال و
المهمات التى حددها مجلس الإدارة.
44/2 دارسة نظام الرقابة الداخلية و وضع تقرير مكتوب عن رأيها و توصياتها في شأنه.
44/3 دراسة تقارير المراجعة الداخلية و متابعة تنفيذ الإجراءات التصحيحية للملحوظات الواردة فيها.
44/4 التوصية لمجلس الإدارة بتعيين المحاسبين القانونيين و فصلهم و تحديد اتعابهم, و يراعي عند التوصية بالتعيين
التأكد من استقلاليتهم.
44/5 متابعة أعمال المحاسبين القانونيين, و اعتماد أي عمل خارج نطاق أعمال المراجعة التي يكلفون بها أثناء قيامهم
بأعمال المرجعة.
44/6 دارسة خطة المرجعة مع المحاسب القانوني و ايداء ملحوظاتها عليها.
44/7 دراسة القوائم المالية الأولية والسنوية قبل عرضها على مجلس الإدارة و ايداء الراي و التوصية في شأنها.
44/8 دراسة السياسات المحاسبية المتبعة و ايداء الراي و التوصية لمجلس الإدارة في شأنها.
المادة (45):
يشكل مجلس الإدارة لجنة تسمى لجنة الترشيحات والمكافآت.
المادة (46):
تصدر الجمعية العامة للشركة بناء على اقتراح من مجلس الإدارة قواعد اختيار أعضاء لجنة الترشيحات والمكافآت و مدة عضويتهم و اسلوب عمل اللجنة.
المادة (47):
يقترح مجلس الإدارة نظام اللجنة الموضح أدناه, و يخضع ذلك لموافقة الجمعية العامة:
47/1 تتألف غالبية أعضاء اللجنة من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين و يكون تعينهم لمدة ثلاث سنوات.
47/2 يرأس اللجنة أحد أعضائها و يجوز أن يكون رئيس مجلس الإدارة, و في جميع الأحوال ينسحب عضو اللجنة من
أي نقاش حول أمور تتعلق بها.
47/3 يكون من مهام لجنة الترشيحات و المكافآت مايلى:
47/3/1 الترشيحات:
(1) التوصية لمجلس الإدارة بالترشيح لعضوية المجلس وفقا للسياسات والمعايير المعتمدة مع مراعاة عدم ترشيح أي شخص سبق إدانته بجريمة بالشرف و الأمانة.
(2) المراجعة السنوية للاحتياجات المطلوبة من المهارات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة و إعداد وصف للقدرات والمؤهلات المطلوبة لعضوية مجلس الإدارة, بما في ذلك تحديد الوقت الذي يلزم أن يخصصه العضو لأعمال مجلس الإدارة.
(3) مراجعة هيكل و تشكيل مجلس الإدارة و رفع التوصيات في شأن التغييرات التى يمكن إجراؤها.
(4) تحديد جوانب الضعف والقوة في مجلس الإدارة, و اقترح معالجتها بما ينفق مع مصلحة الشركة.
(5) التأكيد بشكل سنوي من إستقلالية الأعضاء المستقلين, و عدم وجود أي تعارض مصالح إذا كان العضو يشغل عضوية مجلس إدارة شركة أخرى.
(6) يفوض مجلس الإدارة اللجنة بمهام البحث عن أعضاء مجلس إدارة جدد وفق قواعد و مرجعيات الخبرة و المهارة, المطلوبة للشركة.
(7) تقترح اللجنة قواعد و متطلبات التأهيل لاختيار مرشح لعضو مجلس الإدارة, و يعتمدها مجلس الإدارة و تنشر على العموم.
(8) تقويم محصلة المهارات, والمعرفة, و الخبرة المتاحة لمجلس الإدارة مرة في السنة على الأقل و بناء على نتائج هذه التقويم تضع اللجنة وصفا بالمهارات و القدرات المطلوبة لكل بتعيين أو طلب ترشيح لاختيار عضو مجلس الإدارة.
(9) التأمل و ايداء الراي في مجال تخطيط خلافة القيادات التنفيذية في الشركة.
(10) المراجعة المنتظمة هيكل, و حجم, و تشكيل الخبرات, و المهارات في مجلس الإدارة, و تقديم التوصيات في هذا الخصوص.
(11) العناية بالمراجعة المستمرة للاحتياجات القيادية التنفيذية و غير التنفيذية في الشركة, حتى تستمر الشركة في وضع تنافسي جيد.
(12) إعداد الإفصاح السنوي عن أعمال اللجنة, حسب النظام, و تقديمه لمجلس الإدارة.
(13) إخطار أعضاء مجلس الإدارة الجدد من غير التنفيذيين بما هي متطلبات عملهم في الشركة, بالتعاون مع سكرتير الشركة.
47/3/2 المكافآت:
(1) مع عدم الإخلال باحكام المادة: (17) تحدد, بموافقة مجلس الإدارة, الإطار العام, او السياسة الحاكمة لمكافآت رئيس مجلس الإدارة و كبار التنفيذيين فمسئولية رئيس مجلس الإدارة و أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين, و لا يجوز لأي عضو مجلس إدارة أو تنفيذيين بعيد الارتباط بأي قرار يخص تعويضاتهم.
(2) تحديد أهداف كبار التنفيذيين الذين تشترط برامج حوافزهم تحقيق أهداف معينة.
(3) ألتأكد من أن عقود التوظيف منصفة في شروطها و احكامها بين الشركة والموظف, و من انها تحتوي على الأحكام تنص بعدم مكافآة فشل الموظف في مهمته و تؤكد واجبه في تقليص الخسائر تحت أي ظرف.
(4) تحديد إجمالي مكافآت و حوافز و رواتب أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين و كبار التنفيذيين في الشركة, ضمن أحكام سياسة مكافأة كبار التنفيذيين بما في ذلك من هم أعضاء مجلس الإدارة.
(5) تقديم المشورة بخصوص أية تغيرات جوهرية في هيكل اجور و تعويضات الشركة أو أي من شركاتها.
(6) الموافقة على سياسة اعتماد مصاريف رئيس مجلس الإدارة و الرئيس التنفيذي و تعويضها.
(7) التأكد من الالتزام بقواعد الإفصاح عن مكافآة و رواتب و تعويضات كبار التنفيذيين.
(8) المسئولية الحصرية عن اعتماد نطاق عمل اي مستشار مكافآت و تعويضات خارجي يعين لتقديم المشورة للجنة.
(9) كشف التزام أعضاء اللجنة بحضور إجتماعاتها, و الإفصاح عن ذلك في التقرير السنوي لمجلس الإدارة أو وفق ما يقتضيه النظام.
(10) حماية و صيانة لائحة اللجنة.

الباب الخامس

المادة (48):
تلتزم الشركة أن تضع, و تحافظ, وتصون سياسات الإفصاح, و إجراءاته, و أنظمة الإشرافية كتابيا, وفقا للنظام.
المادة (49):
بالإضافة إلى ما ورد في قواعد التسجيل و الإدراج بشأن محتويات تقرير مجلس الإدارة السنوي الذي يرفق بالقوائم المالية السنوية للشركة, فان تقرير مجلس الإدارة السنوي يشمل على الآتي:
49/1 ماتم تطبيقه من أحكام هذه اللائحة والأحكام التى لم تطبق و أسباب ذلك.
49/2 اسماء الشركات المساهمة التي يكون عضو مجلس إدارة الشركة عضوا في مجالس إدارتها.
49/3 تكوين مجلس الإدارة و تصنيف أعضائه على النحو الآتي: عضو مجلس إدارة تنفيذي, أو عضو مجلس إدارة
مستقل.
49/4 وصف مختصر لاختصاصات لجان مجلس الإدارة الرئيسية و مهماتها مثل لجنة المراجعة و لجنة الترشيحات
والمكافآت, مع ذكر اسماء هذه اللجان و رؤسائها و أعضائها و عدد إجتماعاتها.
49/5 تفصيل عن المكافآة والتعويضات المدفوعة لكل من الآتي كل على حده.
– اعضاء مجلس الإدارة
– خمسة من كبار التنفيذيين ممن تلقوا المكافآت او التعويضات من الشركة, يضاف إليهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي إن لم يكونا من ضمنهم.
49/6 اي عقوبة أو جزاء أو قيد احتياطي مفروض على الشركة من الهيئة أو من أي جهة إشرافية أو تنظيمية أو
قضائية أخرى.
49/7 نتائج المراجعة السنوية لفاعلية إجراءات الرقابة الداخلية بالشركة.
49/8 الإفصاح عن التزام المجلس بحماية حقوق الأقلية و ذوي العلاقة.
المادة (50):
تلتزم إدارة الشركة بوضع, و حماية, وصيانة, سياسة تحكم الإفصاح المستمر, وفق قواعد التسجيل و ا لإدراج.

الباب السادس

المادة (48):
تلتزم الشركة أن تضع, و تحافظ, وتصون سياسات الإفصاح, و إجراءاته, و أنظمة الإشرافية كتابيا, وفقا للنظام.