تحدد لائحة لجنة المراجعة بالمجموعة السعودية للأبحاث والتسويق (المجموعة) وظائف و مهام اللجنة، و ا لقواعد التي تحكم أعمالها. و ترسم اللائحة أيضاً الإطار العام للجنة لتنفيذ أعمالها بتجديد أنشطتها و مسؤولياتها و صلاحياتها بطريقة تكون ملائمة لأنشطة المجموعة. و تبين اللائحة أيضاً علاقة اللجنة بمجلس إدارة المجموعة السعودية للأبحاث والتسويق (مجلس الإدارة) و المديرين التنفيذيين و الأطراف الخارجية و خاصة المراجع الخارجي للمجموعة. و تركز اللائحة على بذل العناية اللازمة و الحرص على الموضوعية و الاستقلالية، كما تصف القواعد العامة والخاصة بالتخطيط والتنفيذ و توثيق العمل بالإضافة إلى تحديد الاتصال الإداري.

و تتماشى اللائحة مع القوانين و اللوائح و الإرشادات السائدة بالمملكة العربية السعودية، مثل لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية و مشروع القواعد المنظمة لعمل لجان المراجعة في الشركات المساهمة و الصاردة عن الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين، بالإضافة إلى الأخذ في الاعتبار المعايير الدولية لممارسة مهنة المراجعة الداخلية (ISPPIA) الصادرة عن معهد المراجعين الداخلين ( IIA) في الولايات المتحدة الأمريكية. و اللائحة صادرة عن مجلس الإدارة و يتم تفسيرها من قبل مجلس الإدارة، و يجب العمل بها من تاريخ صدروها. و تجب مراجعتها دورياً لتحديد ما إذا كان يجب عمل أي تعديلات لتحديث أو تطوير اللائحة. و لا يجوز إجراء أي تعديل على هذه اللائحة إلا بقرار من مجلس الإدارة، مع مراعاة الإجراءات والضوابط التالية:

1) تقوم اللجنة برفع توصياتها و مقترحاتها بأي تعديل على أحكام هذه اللائحة إلى مجلس الإدارة لإتخاذ ما يراه بشأنها. 2) يقوم مجلس الإدارة بإبلاغ رئيس اللجنة كتابياً بقراره بشأن التوصية المرفوعة إليه من قبل اللجنة متضمناً نص التعديل إن وجد و تاريخ العمل به.

إن الهدف من تكوين اللجنة هو مساعدة مجلس الإدارة في التحقق من كفاية نظام الرقابة الداخلية و تنفيذه بفاعلية، و تقديم أي توصيات لمجلس الإدارة من شأنها تفعيل نظام الرقابة الداخلية و تطويره بما يحقق أهداف المجموعة و يحمي مصالح المساهمين. كما تقوم اللجنة بمساعدة مجلس الإدارة للوفاء بمسؤوليته الرقابية على النظم المالية و التشغيلية و المعلومات للمجموعة.

المادة (1):
انطلاقاً من حرص مجلس إدارة المجموعة السعودية للأبحاث والتسويق على إستقطاب والحفاظ على ذوي الكافاءات المتميزة والمهارات المتطورة اللازمة لإدارة المجموعة على مستوى مجلس الادارة و كبار التنفيذيين و العمل على رفع مستويات الأداء بما يحقق أهداف المجموعة الاستراتيجية, و نظراً لما يتطلبه تحقيق ذلك من ضرورة السير وفق منهجية دقيقة ودراسات متقدمة, فقد أوكل المجلس مهمة ذلك إلى لجنة تَعني بمتطلبات ذلك وفق أحكام هذه اللائحة المسماة بـ (لائحة لجنة الترشيحات والمكافآت).

المادة (2):
1. مع عدم الإخلال بإختصاص الجمعية العامة للمجموعة, تشكل لجنة الترشيحات والمكافآت من عدد من أعضاء مجلس الإدارة على أن يكون من بينهم عدد كاف من الأعضاء غير التنفيذيين, شريطة ألا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة, و لا يزيد عن خمسة, يصدر بتعيينهم قرار من مجلس إدارة المجموعة و يُحدد في القرار رئيس اللجنة و نائبه و مدة عضوية كل عضو على ألا تتجاوز مدة عضويته في مجلس الإدارة.
2. يجوز لمجلس الإدارة إعادة تعيين العضو في اللجنة لأكثر من دورة واحدة كما يجوز تمديد مدة عضويته.
3. تنتهي عضوية عضو اللجنة بإنقضاء مدة عضويته, أو إستقالته, أو عجزه أو وفاته, و يجوز لمجلس الإدارة إنهاء عضوية أي عضو من أعضاء اللجنة في أي وقت متى رأي أن ذلك في مصلحة المجموعة و على الأخص في الحالات التالية:

1. إساءة إستخدام العضو لمنصبه في اللجنة أو سوء التصرف الذي يعتبره المجلس مضراً بأهداف و سمعة المجموعة.
2. تغيب العضو عن حضور إجتماعين متتاليين للجنة دوة عذر يقبله مجلس الإدارة.
3. بناءً على توصية من رئيس اللجنة أو عضوين من أعضائها, شريطة أن يتم رفع هذه التوصية لمجلس الإدارة
مقرونة بالأسباب الداعية إليها.
4. يجب على مجلس الإدارة في حالة ما إذا شغر منصب في اللجنة أن يعين عضواً آخر ليكمل العضو الجديد مدة عضوية سلفه
أو مدة عضويته في مجلس الإدارة, أي الآجلين أقرب.

المادة (3):
تتولى لجنة الترشيحات والمكافآت جميع المهام والمسئوليات التي تدخل في نطاق أغراضها, و أية مهام و مسئوليات أخرى تُحال إليها من مجلس الإدارة و على الأخص مايلي:
أولا: التصوصية لمجلس الإدارة بالترشيح لعضوية المجلس للمرشحين الذين اُستوفوا الشروط والضوابط والمعايير التالية:
(أولاً/1): المهارات والمؤهلات المطلوبة:
يشترط في عضو المجلس مايلي:
1. حدٌ مناسب من المؤهلات والمهارات والمعرفة و الخبرة, ليساهموا في حماية مكتسبات الشركة و ازدهارها.
2. أن تتوفر في الأعضاء مجتمعين المؤهلات والمهارات و الخبرات اللازمة لقيام المجلس بواجباته, و أن تكون موزعة على نحو متوازن بين الأعضاء, لتحقيق الفعالية, و توفير الخبرة الكافية للمجلس. و ليس من الضروري أن تتوفر في كل عضو من الأعضاء كافة المهارات المطلوبة.
3. أن يتوفر لدى الأعضاء, بعد النظر, المنظور الإستراتيجي, التصور الإداري الجيد, القدرة على الإدارة و الإشراف, الإحاطة بالجوانب القانونية و المالية, و معرفة بأعمال الشركة و نشاطاتها بصفة خاصة.
4. الإلتزام بتسخير الوقت الكافي للقيام باختصاصاته و واجباته.
(أولاً/2): شروط و ضوابط الترشيح:
1. تقديم إخطارلإدارة الشركة أو من تكلفه إدارة الشركة إستلام إخطارات الترشيح, بحيث يشمل تعريفاً بالمرشح من حيث سيرته الذاتية مؤهلاته و خبرته في مجال أعمال الشركة, كما يرفق مع الإخطار السيرة الذاتية للمرشح وفقا للنموذج المقرر من قبل هيئة السوق المالية, بالإضافة إلى صورة واضحة من بطاقة الهوية للأفراد والسجل التجاري للشركات والمؤسسات و أرقام الاتصال الخاصة بالمرشح, وذلك ضمن الوقت التي تعلن عنه الشركة لفتح و إغلاق باب الترشيح, و قبل موعد إنعقاد الجمعية العامة بثلاثين يوماً على الأقل.
2. أن لا يكون سبق إدانته بجريمة مخلة بالشرف أو الأمانة, مع تقديمه لإقرار يفصح فيه بأنه لم يسبق إدانته بذلك.
3. يتعين على المرشح الذي سبق له شغل عضوية مجلس إدارة إحدى الشركات المساهمة بيان عدد و تاريخ مجالس إدارة الشركات أو المؤسسات التي تولى عضويتها.
4. بيان بالشركات المساهمة التي لا يزال يتولى عضويتها.
5. بيان بالشركات أو المؤسسات التي يشترك في إدارتها أو ملكيتها و تمارس أعمالاً شبية بأعمال الشركة.
6. إذا كان المرشح قد سبق له شغل عضوية مجلس إدارة المجموعة السعودية للأبحاث والتسوق, فيجب أن يرفق بإخطار الترشيح بياناً من إدارة الشركة عن آخر دورة تولى فيها عضوية المجلس متضمناً المعلومات التالية:
ا. عدد إجتماعات مجلس الإدارة التي تمت خلال كل من سنوات الدورة, و عدد الإجتماعات التي حضرها العضو
أصالة, و نسبه حضوره لمجموع الإجتماعات.
ب. اللجان الدائمة التي شارك فيها العضو, و عدد الإجتماعات التي عقدتها كل لجنة من تلك اللجان خلال كل سنة
من سنوات الدورة.
ج. ملخص النتائج المالية التي حققتها الشركة خلال كل سنة من سنوات الدورة.
7. يجب أن لا يكون للمرشح أي مصلحة أو أن يشترك في أي عمل شأنه منافسة الشركة حسب نص المادة (70) من
نظام الشركات, و أن لا يقوم بأي عمل تنفيذي في شركة منافسة لنشاط الشركة.
(أولاً/3): تصنيف أعضاء مجلس الإدارة:
أن تكون أغلبية أعضاء المجلس من غير التنفيذيين, و لا يقل الأعضاء المستقلين عن عضوين أو ثلث أعضاء المجلس أيهما أكثر.
ثايناً : المراجعة السنوية للإحتياجات المطلوبة من المهارات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة و إعداد و صف للقدرات و المؤهلات المطلوبة لعضوية المجلس, بما في ذلك تحديد الوقت الذي يلزم أن يخصصه العضو لأعمال مجلس الإدارة.
ثالثاً : المراجعة هيكل مجلس الإدارة و رفع التوصيات في شأن التغييرات التي يمكن إجراؤها.
رابعاً : تحديد جوانب الضعف والقوة في مجلس الإدارة, و العمل على إقتراح معالجتها بما يتفق مع مصلحة الجموعة.
خامساً : التأكد بشكل سنوي من إستقلالية الأعضاء المستقلين و عدم وجود أي تعارض مصالح إذا كان العضو يشغل عضوية
مجلس إدارة الشركة أخرى.
سادساً : وضع سياسات واضحة لتعويضات و مكافآت أعضاء مجلس الإدارة و كبار التنفيذيين, مع مراعاة أن يتم وضع تلك
السياسات وفق معايير ترتبط بالأداء.
سابعاً : القيام بمتابعة تنفيذ توصيات و قرارات اللجنة بعد اعتمادها من مجلس الإدارة.
ثامناً : إعداد تقرير سنوي لمجلس الإدارة عن الأعمال التي أنجزتها اللجنة.
تاسعاً : المراجعة الدورية لأحكام هذه اللائحة و رفع التوصيات اللازمة بشأنها لمجلس الإدارة.

المادة (4):
1. يوجه رئيس اللجنة الدعوة لإجتماعات اللجنة قبل موعد انعقادها بأسبوع على الأقل مبيناً فيها جدول أعمال اللجنة, مع مراعاة تزويد أعضاء اللجنة بوثائق الإجتماع, إن وجدت, قبل موعد إنعقاد الإجتماع بثلاثة أيام على الأقل.
2. يستوجب على اللجنة أن تعقد إجتماعاتها كلما دعت الحاجة, على أن لا يقل عدد إجتماعاتها عن مرتين خلال السنة المالية الواحدة, و أن تعقد إجتماعاً قبل نهاية مدتها بأسبوع على الأقل.
3. يجوز للجنة أن تعقد إجتماعاً طارئاً بناءاً على طلب رئيس مجلس الإدارة أو رئيس اللجنة أو عضوين من أعضائها, و في جميع الأحوال يجب أن يكون طلب الإجتماع متضمناً الأسباب الداعية لهذا الطلب والموعد المقترح للإنعقاد.
4. لا يجوز لعضو اللجنة أن ينيب غيره في حضور إجتماعات اللجنة أو أن يفوض الغير بالتصويت نيابة عنه.
5. لا يكون إجتماع اللجنة صحيحاً إلا بحضور ثلثي أعضائها.
6. تصدر قرارات و توصيات اللجنة بأغلبية أراء الأعضاء الحاضرين, و عند تساوي الأصوات يَرجع الجانب الذي فيه رئيس اللجنة.
7. يجوز للجنة إتخاذ قراراتها و توصياتها بالتمرير عن طريق عرضها على كافة الأعضاء متفرقين, متى ما دعت الحاجة إلى ذلك, على أن يتم عرض تلك القرارات و التوصيات على اللجنة في أول إجتماع تال لها.
8. تَثبت مداولات اللجنة و قراراتها و توصياتها في محاضر يوقعها رئيس اللجنة و سكرتيرها, مع مراعاة تدوين تلك المحاضر في سجل خاص يوقعه ايضاً رئيس و سكرتير اللجنة.

المادة (5):
يختص رئيس لجنة الترشيحات والمكافآت في سبيل إنجاز مهام و مسئوليات اللجنة وفقاً لأحكام هذه اللائحة بالقيام بما يلي:
1. دعوة اللجنة للانعقاد مع تحديد و قت و تاريخ و مكان الانعقاد, وفقاً لما ورد في الفقرة (1) من المادة (4) من هذه اللائحة.
2. رئاسة إجتماعات اللجنة.
3. رفع محاضر إجتماعات اللجنة و نتائج أعمالها و قراراتها و توصياتها و أية تقارير أخرى – بعد التوقيع عليها على النحو الوارد بموجب الفقرة (8) من المادة (4) من هذه اللائحة – إلى مجلس الإدارة و العمل على متابعة تنفيذ ما يتم إقراره من المجلس و تقديم التقارير اللازمة بنتائج ذلك إلى مجلس الإدارة.
4. يلتزم نائب رئيس اللجنة بممارسة إختصاصات رئيس اللجنة أثناء غيابه.

المادة (6):
يتعين على كل عضو في لجنة الترشيحات والمكافآت في سبيل مساهمته في إنجاز مهام و مسئوليات اللجنة وفقاً لأحكام هذه اللائحة الالتزام بمايلي:
1. الانتظام في حضور إجتماعات اللجنة والمشاركة الفعالة في أعمالها.
2. إخطار رئيس اللجنة كتابياً عند حدوث طارئ مما يستوجب غيابه أو تأخره عن حضور أي إجتماع من إجتماعات اللجنة.
3. المحافظة على أسرار المجموعة و عدم إذاعة ما يصل إليه من معلومات أو بيانات بسبب عضويته في اللجنة.
4. أن يقوم بتأدية عمله و مهامه و سائر مسئولياته بموضوعية و نزاهة.
5. أن يفصح للجنة عن أي تعارض فيما بين مصالحة الشخصية و مصالح الجموعة في الموضوعات المعروضة على اللجنة, سواء كانت تلك المصالح مباشرة أو غير مباشرة و إثبات ذلك في محضر اللجنة, و لا يجوز للعضو ذي المصلحة الاشتراك في التصويت على ما يصدر عن اللجنة من قرار أو توصية في هذا الشأن.

المادة (7):
يحصل عضو لجنة الترشيحات والمكافآت على بدل حضور عن كل إجتماع من إجتماعات اللجنة بمقدار (3000) ثلاثة آلاف ريال, بالإضافة للتعويض عن المصاريف الفعلية المعقولة التي يتحملها.

المادة (8):
يقوم مجلس الإدارة بتعيين سكرتير للجنة من بين أعضاء اللجنة أو من غيرهم و تحديد أتعابه, و يتولى سكرتير اللجنة في سبيل إنجاز مهام و مسئوليات اللجنة و فقاً لأحكام هذه اللائحة القيام تحت إشراف رئيس اللجنة بما يلى:
1. حضور إجتماعات اللجنة دون أن يكون له حق التصويت ما لم يكن من بين أعضاء اللجنة.
2. التنسيق مع أعضاء اللجنة فيما يخص أعمالها, بما في ذلك التنسيق بشأن إعداد جدول أعمال إجتماعات اللجنة.
3. القيام بتحرير محضر عن كل إجتماع من إجتماعات اللجنة, مبيناً فيه رقم الإجتماع و تاريخ و مكان إنعقاده و أسماء الأعضاء الحاضرين و الغائبين و مدوناً فيه مداولات إجتماعات اللجنة و ما يتم التوصل إليه من قرارات أو توصيات, إضافة إلى القيام بتدوين تلك المحاضر الوثائق والمستندات المتعلقة بها في سجل خاص بمراعاة ما ورد في الفقرة (8) من المادة (4) من هذه اللائحة.
4. القيام بالإجراءات اللازمة لتسهيل قيام اللجنة بمهامها في متابعة تنفيذ قراراتها و توصياتها المقرة من مجلس الإدارة.
5. القيام بإستكمال الإجراءات الإدارية والمالية الخاصة باللجنة.
6. القيام بأي من المهام الواردة أعلاه لأية لجان فرعية تشكلها اللجنة لإنجاز مهام محددة.
7. القيام بتضمين أي تعديلات قد تطرأ على أحكام هذه اللائحة في سجل خاص بذلك مرفقاً به جميع المستندات و الوثائق التي تم بموجبها إعتماد تلك التعديلات.
8. تسري على سكرتير اللجنة الإلتزامات الواردة بموجب المادة (6) من هذه اللائحة.

المادة (9):
1. يجوز للجنة الترشيحات والمكافآت الاستعانة بأي عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو الجهاز التنفيذي أو الاداري بالمجموعة أو بأي من الاستشاريين المرتبطين بإتفاقيات أو عقود مع
2. المجموعة, كما يجوزلها الاستعانة بأفراد وجهات إستشارية متخصصة لغرض الحصول على المشورة أو النصح أو القيام بأبحاث أو دراسات في أي أمر تحتاج إليه مما هو مرتبط بمسئولياتها و مهامها.
3. تحدد لجنة الترشيحات والمكافآت الأتعاب والتكاليف والرسوم الناتجة عن أعمال أحكام الفقرة السابقة, و ذلك وفقاً لأسس موضوعية و معقولة, مع مراعاة أن يتم ذلك بموجب إتفاقيات أو عقود أو مخاطبات موقعة من رئيس اللجنة بعد موافقة أعضائها.
4. يتعين على اللجنة أن تؤكد في جميع إتفاقياتها و عقودها و مخاطباتها مع من يتم الاستعانة به وفقاً لأحكام الفقرة (1) من هذه المادة على ضرورة الالتزام بالمحافظة التامة على أسرار المجموعة و عدم إذاعة ما يصل إليه من معلومات أو بيانات بمناسبة الأعمال التي تكلفه اللجنة القيام بها.

المادة (10):
1. لا يجوز إجراء أي تعديل على هذه اللائحة إلا بقرار من مجلس إدارة المجموعة, مع مراعاة الاجراءات والضوابط التالية:
1. تقوم لجنة الترشيحات والمكافآت برفع توصياتها و مقترحاتها بأي تعديل على أحكام هذه اللائحة إلى مجلس الادارة لإتخاذ ما يراه بشأنها.
2. يقوم المجلس بإبلاغ رئيس اللجنة كتابياً بقراره بشأن التوصية المرفوعة إليه من قبل اللجنة متضمناً نص التعديل إن وجد و تاريخ العمل به.
2. يُعمل بأحكام هذه اللائحة إعتباراً من تاريخ صدورها.